向股东支付公司货款不构成有效履行

一、基本案情

白某系德胜公司股东,受该公司委托出售混凝土制品，后白某与高某签订《混凝土制品买卖合同》，合同对供应材料强制等级、方量、单价均作出明确约定。德胜公司完成供货后，高某向德胜公司出具《混凝土制品结算单》一支。结算单载明德胜公司向高某供应了价款为67575.00元的混凝土制品，高某向德胜公司支付了8167.5元货款，剩余货款59407.5元,由高某出具欠条一支。2016年8月份，高某将剩余货款59407.5元支付给白某，白某向高某出具收条一支。后德胜公司多次向高某催要剩余货款，高某拒不支付，德胜公司将高某起诉于人民法院。高某在法庭上抗辩称，其已向德胜公司股东白某支付剩余货款，其与德胜公司之间债权债务关系已经消灭。

二、观点陈述

本案争议焦点为：高某向德胜公司股东白某支付剩余材料款是否构成有效履行。本律师认为：白某向德胜公司股东高某支付工程款不构成有效履行，理由如下：

1.高某向德胜公司股东白某支付剩余货款行为，不构成表见代理。

《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。该条立法目的是保护交易安全，该规定适用于合同订立阶段，所要解决的是使无权代理人订立的合同效果归属于被代理人，发生与有权代理相同的法律效果。而本案争议是发生在合同成立生效以后的履行阶段，向债权人以外的人履行债务能否发生清偿效力进而使债务人免责的问题。该条规定的适用范围及其法律要件和法律后果均与本案的事实无对应关系，故合同法第四十九条不能成为本案的裁判依据。

2.高某向公司股东白某支付货款，属履行主体不正确，不能发生清偿效力。

根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”之规定，我国合同法第六十条确定了合同全面履行原则和依据诚信原则履行的原则。债务全面履行原则要求当事人必须依照合同约定全面履行义务，即要求当事人必须按照合同约定的履行主体、标的、时间、地点以及方式等履行其义务，否则均可构成违约。（见王利明著《合同法研究》第二卷修订版第12页）。根据该法条规定，债务人应向债权人履行债务，方可构成有效履行。本案中，高某于2014年4月份向德胜公司出具欠条一支，载明““今欠到德胜公司泥土款赶2014年5月15日付一半，下余下月付清。高某。2014年4月23日（欠59407.5元）”，从欠条内容可知，高某是向德胜公司出具的欠条，债权人应为德胜公司，而非德胜公司股东白某。关于合同的履行、受领主体我国合同法对此作出明确规定，众所周知，有法律规定的适用法律规定，无法律规定的，才能适用非正式渊源（如习惯、政策等）。白某是德胜公司股东，与德胜公司之间在法律上相互独立的民事主体，高某向德胜公司股东白某履行支付货款义务，属履行主体不正确，不能发生债务清偿的法律效果。

3.高某向德胜公司股东白某履行支付剩余货款的给付行为不构成表见受领，不能发生债务清偿的法律效果。

履行合同义务应受合同履行原则和规则调整。合同的履行，主要涉及履行的主体（由谁履行）、履行的内容（履行什么）、履行的方法（怎么履行）、履行的提供、履行的提供、履行的抵充等。合同履行的主体包括履行义务人和履行受领人两方主体。履行人须向谁履行，换言之，向谁履行方可构成有效的履行进而使履行人免责，是问题的关键。可以有效地受领履行的人，称为履行受领人。履行受领人原则上为债权人，然有两项例外：其一，虽是债权人，有时却不具有履行受领权限；其二，即使向不具有履行受领权限的人为履行，有时也可构成有效的履行。向债权人以外的受领人履行构成有效履行主要有以下几种情形：（1）有权代为受领人，除债权人外，拥有履行受领权限的人还包括债权人的代理人、债权收取的受托人、债权质权人、破产清算组、债权人代位权的行使人等。此类受领权人受领权的发生，或是基于债权人的意思表示，或是基于法律的直接规定。本案中，德胜公司股东白某既不是德胜公司委托的代理人、债权收取受托人、债权质权人也不具有法律规定的情形，故白某不能作为有权代为受领人。（2）表见受领权人。向无履行受领权人所为的履行应属无效，本属当然之理。我国民事立法虽然没有规定表见受领规则，但民法理论以“外观主义”为法理基础，从保护交易安全角度，对债务履行人予以特别的保护，确立表见受领规则。另外，自利益衡量的角度考虑，对表见受领的保护是以牺牲债权的利益为代价的，如果履行人具有过失仍然受此特别保护，则有失公平，故应要求履行人善意无过失。表见受领权人的情形主要包括债权的准占有人、称代理人、收据持有人、债权证书持有人等。由此可以看出，构成表见代理需要满足（1）具有突出的权利外观特征，如收据持有人、债权证书持有人；（2）债务履行人须善意无过失。（见韩世远著《合同法总论》第三版第235页、238页-241页）本案中，高某和白某均陈述他们没有取得德胜公司授权委托书，且白某也不持有德胜公司欠条，故没有表见受领的外观特征，不能发生债务清偿的法律效果。

三、裁判结果

二审人民法院依法改判支持了德胜公司的诉讼请求，判令高某于判决书生效后十日内向德胜公司支付剩余材料款59407.5元。

四、律师提示

在实务中，因工程货款履行不正确引发诉讼的案件时有发生，律师在此提示，支付工程货款时，一般情形下，应当向合同相对人履行；向非合同相对人履行时，需要求对方提供合同主体的授权委托书或者司法机关裁判文书，并保留相关收条证明等材料，以免引发不必要的纠纷。